عبور از قواعد سنتی حقوق شرکت ها در گروه شرکت های تجاری، تحول ماهوی و آیینی

نوع مقاله : مقاله پژوهشی

نویسندگان

1 دانشیار دانشکده حقوق و علوم سیاسی دانشگاه تهران

2 دکتری حقوق خصوصی دانشکده حقوق و علوم سیاسی دانشگاه تهران

چکیده

گروه شرکتها به مجموعه ای از شرکتها گفته می شود که با یکدیگر رابطه سهامداری دارند و تحت مدیریت یک شرکت واحد موسوم به شرکت مادر، فعالیت می کنند. در این رابطه، تملک اکثریت دارایی شرکتهای فرعی توسط شرکت مادر، منجر به نفوذ قابل ملاحظه شرکت اخیر بر شرکت های تحت کنترل می شود و می تواند منجر به اثرگذاری های گوناگون در عرصه های مختلف حقوقی اعم از ماهوی نظیر مسئولیت و شکلی نظیر صلاحیت شود. سوال مقاله این است که در فرضی که فعالیت شرکت فرعی منجر به ورود زیان به اشخاص ثالث می شود، زیان دیده برای طرح دعوا علیه اعضای گروه، علیه چه فرد یا افرادی می تواند طرح دعوا نماید؟ و در فرضی که اعضای گروه در حوزه های قضایی مختلف فعالیت می کنند، برای دادخواهی باید به کدام حوزه قضایی رجوع کند؟ نگارندگان در این مقاله طی یک مطالعه تطبیقی به این نتیجه می رسند که شرکت مادر علی رغم اینکه شخصیت حقوقی جداگانه داشته و به عنوان سهامدار شرکت فرعی مسئولیت محدود دارد، می تواند در صورت نقض وظیفه مراقبت در اعمال کنترل، مسئولیت نامحدود داشته باشد و مورد تعقیب قرار گیرد. علاوه بر این، احراز صلاحیت قضایی نسبت به احد از خواندگان در گروه می تواند منجر به احراز صلاحیت قضایی نسبت به سایر اعضای گروه و اثبات شایستگی دادگاه برای تعقیب همه آنها شود، ادعایی که در نظام های حقوقی عمدتا مبتنی بر دکترین بنگاه اقتصادی واحد است.

کلیدواژه‌ها


عنوان مقاله [English]

crossing the classic rules of corporate law in corporate groups, the substantial and procedural evolution

نویسندگان [English]

  • laya joneydi 1
  • samira soleymanzadeh 2
1 Associate professor in faculty of law and political sciences, university of Tehran
2 Ph.D. In private law, faculty of law and political sciences . University of Tehran
چکیده [English]

Corporate group is collection of companies which have shareholding relations with each other and conduct business under the management of a company which is named the parent company. In this relation, owning the most of the shares of the subsidiary company by the parent company results an impressive influence of the latter company on the controlled company and can affect different legal substantive and procedural areas like the responsibility and jurisdiction, in the case of the activities of the group in different legal systems. The question of this article is determining the defendant in the case of occurring damage to the third parties by the subsidiary company. And in the case of dispersing the activities in different jurisdictions, which court is competent? The Authors via a comparative study conclude that the parent company in spite of it's separate legal personality and it's limited liability as the shareholder of the subsidiary company, could be liable id if breaches it’s duty of care. In addition, proving the jurisdiction to one of the defendants in a corporate group can results the proving of the jurisdiction to other members of the group and the competency of the court for suing all of them, an argument which is mostly based on the doctrine of single economic enterprise in different legal systems

کلیدواژه‌ها [English]

  • corporate group
  • parent company
  • subsidiary company
  • Legal Personality
  • single economic enterprise
  1. 1.اسکینی، ربیعا، (1386)، حقوق تجارت(شرکتهای تجاری) جلد اول،چاپ یازدهم، تهران، انتشارات سمت

    2.پاسبان، محمدرضا، (1390) ، حقوق شرکتهای تجاری، تهران، انتشارات سمت

    3.پیری، جواد، باستانی، رضا، (1395)، «گذار از قواعد حقوقی حاکم بر شرکتها، شکافت پوشش شرکتها»، کنفرانس پژوهش های نوین و مدیریت دانش در علوم انسانی، 35-1

    4.حسنی، حسن، (1381)،حقوق تجارت، چاپ دوم، تهران، نشر میزان

    جنیدی، لعیا، زارع، ملیحه، (1394)، «اعمال قاعده خرق حجاب شخصیت حقوقی بر مدیران، تحلیل مسئولیت 5.مدیران شرکتهای سرمایه در قبال دیون پرداخت نشده شرکت»،مجله مطالعات حقوق تطبیقی، دوره ششم، شماره 1، 105-85

    6.جنیدی، لعیا،اسکندری، حسن، فرجام، بهزاد (1396) «تاثیرورشکستگی شرکتهای مادر و تابعه بر یکدیگر با تدقیق در روابط و مسئولیت متقابل آنها»، فصلنامه مطالعات حقوق خصوصی، دوره 47، شماره 2، 249-231

    7.حیاتی، علی عباس(1384)، شرح قانون آیین دادرسی مدنی، انتشارات سرسبیل، تهران

    8.حیاتی، علی عباس، (1397)، «مفهوم اصل حقوقی و مقایسه آن با قاعده حقوقی»، مطالعه تطبیقی در حقوق ایران و فرانسه، دو فصلنامه علمی-پژوهشی دانش حقوق مدنی، سال هفتم، شماره دوم ،(پیاپی 14)، 26-15

    9.رضایی، علی، (1396)، «مبانی مسئولیت شرکت مادر در قبال شرکت تابع (مطالعه تطبیقی در نظام حقوقی ایران و انگلیس)»، مجله پژوهش های حقوق تطبیقی، دوره 21، شماره 3، پاییز 96، 73-37

    10.رضایی، علی، (1396)، «مبانی مسئولیت شرکت مادر در قبال شرکت تابع (مطالعه تطبیقی در نظام حقوقی فرانسه، بلژیک و ایران)»، مجله مطالعات حقوق تطبیقی، دوره 8، شماره 1، 177-151

    11.زارع، ملیحه(1392) خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت، رساله برای دریافت درجه دکتری در رشته حقوق خصوصی ، دانشگاه تهران، تهران

    12.ستوده تهرانی، حسن،(1380) ، حقوق تجارت، جلد اول، تهران، نشر دادگستر

    13.شمس، عبدالله(1385) ، آیین دادرسی مدنی، جلد نخست، چاپ دوازدهم، نشر دراک، تهران

    14.عابدی فیرز جایی، ابراهیم (1395)، مبانی حقوقی حاکم بر گروه شرکتها، رساله برای دریافت درجه دکتری حقوق خصوصی، دانشگاه تهران، تهران

    15.کریمی، عباس، پرتو، حمیدرضا(1395)، آیین دادرسی مدنی، جلد اول(سازمان قضایی)، نشر دادگستر، تهران

    16.مافی، همایون، ادبی فیروزجایی، رشید، (1393)، «صلاحیت دادگاههای ایران در قلمرو حقوق بین الملل خصوصی»، دو فصلنامه علمی پژوهشی دانش حقوق مدنی، سال سوم، شماره دوم ، (پیاپی6)

    17.مدنی، جلال الدین(1376)، آیین دادرسی مدنی، انتشارات دانشگاه ملی ایران، تهران

    1. محبی، محسن، ضیایی، یاسر(1391)، « صلاحیت فراسرزمینی در حقوق بین الملل در پرتو خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت»، مجله حقوقی بین المللی، شماره 47، 30-7

    میرزایی امغانی، مجید، (1395)، «تحمیل مسئولیت بر اصیل واقعی ورای حجاب شخصیت حقوقی شرکت تجاری در یک رای قضایی»، فصلنامه رای، مطالعات آرای قضایی، شماره ۱۴، 91-75

    .19هاجری، علی(1387) مبسوط در آیین دادرسی مدنی، جلد اول، انتشارات فکرسازان، تهران

    1. http://j.ijri.ir/SubSystems/Jpri2/Search.aspx تاریخ آخرین بازدید:28/11/1397

    Abstract

    Corporate group is collection of companies which have shareholding relations with each other and conduct business under the management of a company which is named the parent company. In this relation, owning the most of the shares of the subsidiary company by the parent company results an impressive influence of the latter company on the controlled company and can affect different legal substantive and procedural areas like the responsibility and jurisdiction, in the case of the activities of the group in different legal systems. The question of this article is determining the defendant in the case of occurring damage to the third parties by the subsidiary company. And in the case of dispersing the activities in different jurisdictions, which court is competent? The Authors via a comparative study conclude that the parent company in spite of it's separate legal personality and it's limited liability as the shareholder of the subsidiary company, could be liable id if breaches it’s duty of care. In addition, proving the jurisdiction to one of the defendants in a corporate group can results the proving of the jurisdiction to other members of the group and the competency of the court for suing all of them, an argument which is mostly based on the doctrine of single economic enterprise in different legal systems.

     

    Key words: corporate group, parent company, subsidiary company, legal personality, single economic enterprise.