اعتبار محدودیت اختیارات مدیران و مدیرعامل شرکت های سهامی؛ نقد رویه قضایی

نوع مقاله: مقاله پژوهشی

نویسندگان

1 دانشیار گروه حقوق خصوصی دانشکده حقوق و علوم سیاسی دانشگاه تهران

2 دانشجوی دکترای حقوق خصوصی دانشکده حقوق و علوم سیاسی دانشگاه تهران

چکیده

در این مقاله، اعتبار محدودیت اختیارات مدیران شرکت‌های سهامی در برابر اشخاص ثالث بررسی شده است. هدف از انجام پژوهش حاضر، ارزیابی دیدگاه دکترین و رویه قضایی در خصوص اعتبار محدودیت‌های اختیارات هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت سهامی در برابر اشخاص ثالث بود و با این پرسش روبه‌رو بودیم که آیا شرکت می‌تواند به محدودیت‌های اختیار مدیران در مقابل اشخاص ثالث با حسن نیت استناد کند یا خیر؟ با تحلیل مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 و نقد و بررسی دیدگاه‌های ارائه شده، به این نتیجه رسیدیم که شرکت نمی‌تواند به تحدید اختیارات هیأت مدیره در برابر اشخاص ثالث استناد نماید و حتی اعمال خارج از موضوع شرکت از سوی هیأت مدیره، به استناد ماده 270 شرکت را متعهد می‌سازد و شرکت تنها می‌تواند برای جبران خسارت خویش به مدیران متخلف رجوع کند. در مورد مدیر عامل نیز شرکت نمی‌تواند به مقررات اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی مبنی بر محدودیت‌های اختیار او در برابر اشخاص ثالث با حسن نیت استناد کند و به حکم ماده 270، اعمال خارج از حدود اختیارات او و همین طور، انجام امور خارج از موضوع شرکت از سوی مدیر عامل، شرکت را در برابر اشخاص ثالث متعهد می‌سازد، ولی مدیر عامل در برابر شرکت مسؤولیت دارد. از این رو، پیشنهاد شد که قانونگذار در لایحه قانون تجارت، اعمال هیأت مدیره و مدیر عامل را که خارج از موضوع شرکت یا بر خلاف محدودیت‌های مصوب انجام شده است، در برابر اشخاص ثالث با حسن نیت معتبر بداند.

کلیدواژه‌ها

موضوعات


عنوان مقاله [English]

The Credit of Limits of the powers of the joint stock company directors, critique the judicial procedure

چکیده [English]

The restriction of managers and executive manager authorities in relation to a joint stock company according to the Articles of association or Approvals of General Assembly is one of the most Common problems in this Field of study .Invalidity, credibility and citation ability of it before the third parties always have been at issue0 furthermore in our legal system text of law in this Field are sporadic and partially vague, also Doctrine and judicial procedure are uncoordinated. According to commercial act that enacted in 1347 and critique and Justification of the judicial procedure company cannot invokes to the restriction of managers and executive manager authorities. But about the measures that are out of the subject of company, Broad interpretation of article 270 of that act can authorize the validity of the Action that Individuals with Good will have Performed, or Announced that the act is invalid but company and managers are responsible toward the third party who has Good will. Regarding to executive manager Although The law Assumes that he is the agent of company but since managers manage the Affairs of company and According to the act They should do their Affairs via executive manager, It can be said alike the managers unusual restrictions on the actions of executive managers are invalid toward the third parties. However it can be said that the action is invalid but the third party could get damages from company and executive managers according to The civil liability rules

کلیدواژه‌ها [English]

  • restriction of authority
  • board of directors
  • executive managers
  • joint stock company
  • Civil Liability

1. اسکینی، ربیعا (1393)؛ حقوق تجارت: شرکت­های تجاری، جلد دوم، تهران: سمت.

2. ایرانپور، فرهاد (1379)؛ «قانون حاکم بر حدود اختیارات مدیران در شرکت­های سهامی»، مجله دانشکده حقوق و علوم سیاسی،ش 36.

3. باریکلو، علیرضا (1383)؛ «معامله خارج از حدود اختیار مدیر»، مجله اندیشه­های حقوقی، سال دوم، شماره ششم.

4. بازگیر، یدالله (1378)، موازین حقوق تجارت در آرای دیوان عالی کشور، چاپ اول، تهران، گنج دانش.

5. پاسبان، محمدرضا (1385)؛ حقوق شرکت­های تجاری، تهران: انتشارات سمت.

6. پورارشد، نادر و اسکینی، ربیعا (1389)؛ «نظریه نمایندگی ظاهری در حقوق ایران با رویکرد تطبیقی به حقوق خارجی»، نامه مفید، ش82.

7. پورارشد، نادر؛ اسکینی، ربیعا؛ الماسی، نجادعلی؛ شهبازی­نیا، مرتضی (1389)؛ «نظریه ظاهر» (مطالعه در حقوق خارجی و ایران)، مدرس علوم انسانی، پژوهش­های حقوق تطبیقی، ش4، ص21-1.

8. دفتر مطالعات و تحقیقات دیوانعالی کشور (1376)، مذاکرات و آراء هیأت عمومی دیوانعالی کشور، چاپ اول، انتشارات دفتر مطالعات و تحقیقات دیوانعالی کشور.

9. دفتر مطالعات و تحقیقات دیوانعالی کشور (1379)، مذاکرات و آراء هیأت عمومی دیوانعالی کشور، سال 1379، انتشارات دفتر مطالعات و تحقیقات دیوانعالی کشور.

10. دمرچیلی، محمد؛ حاتمی، علی و قرائی، محسن (1390)، قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی، تهران: انتشارات کتاب آوا.

11. ساجدی، ولی (1385)، «مسؤولیت اعضای هیأت مدیره در شرکت­های سهامی»، مجله بورس، ش54 و 55.

12. صقری، محمد (1390)، حقوق بازرگانی: شرکت­ها، چاپ اول،تهران: شرکت سهامی انتشار.

13. صقری، محمد (1387)، حقوق بازرگانی، اسناد، ج1 و 2، چاپ دوم، تهران، شرکت سهامی انتشار.

14. عرفانی، محمود (1388)، حقوق تجارت: شرکت­های تجارتی، تهران: انتشارات جنگل جاودانه.

15. عیسائی تفرشی، محمد (1386)، مباحثی تحلیلی از حقوق شرکت­های تجاری، ج2: شرکت­های سهامی عام و خاص، تهران: انتشارات دانشگاه تربیت مدرس.

16. کاویانی، کوروش (1386)، حقوق شرکت­های تجاری، تهران: نشر میزان.

17. کیایی، کریم (1350)؛ حقوق بازرگانی، جلد یکم، چاپ دوم، تهران، بی­نا.

18. کامیار، محمدرضا (1376)؛ گزیده آرای دادگاه­های حقوقی، چاپ دوم، ج3، تهران، انتشارات حقوقدان.

19. محسنی، سعید و قبولی درافشان، محمدمهدی (1394)، «مسؤولیت ناشی از صدور سند تجاری به نمایندگی؛ با رویکردی به شرکت­های تجاری»، فصلنامه مطالعات حقوق خصوصی، دوره 45، ش1، ص146-127.

20. هیأت عمومی دیوانعالی کشور (1376)، موازین قضایی هیأت عمومی دیوانعالی کشور، جلد چهارم، چاپ دوم، انتشارات حسینیه ارشاد.

21. نوبخت، یوسف (1372)، اندیشه­های قضایی، چاپ چهارم، تهران، انتشارات کیهان.

ب) منابع لاتین

22. A.I.C. (1935); “"Ultra Vires" Corporate Credit Transactions”, University of Pennsylvania Law Review and American Law Register, Vol. 83, No. 4, Feb. 1935, Published by: The University of Pennsylvania Law Review Stable URL.

23. Baxt, R. (1971); “Is the Doctrine of Ultra Vires Dead?”, The International and Comparative Law Quarterly, Vol. 20, No. 2, Apr., 1971, Published by: Cambridge University Press.

24. Carpente, Charles E. (1923); “Should the Doctrine of Ultra Vires Be Discarded?”,The Yale Law Journal, Vol. 33, No. 1, Nov., 1923, Published by: The Yale Law Journal Company.

25. Code de commerce, 2015.

26. DirectionsNo.151-68March.9. 196ofUnion ofEuropeConvention.

27. Leigh,L. H. (1970); Objects, “Power and Ultra Vires”, The Modern Law Review, Vol. 33, No. 1, Jan., 1970.

28. Merel, Philippe (1990); Droit commercial, Sociétéscommerciales, 2émeédition, Paris: precise dalloze.